国家发展改革委令2026年第49号《对外投资管理办法》于2026年10月22日公布，2026年12月1日起施行；届时，2017年第11号令《企业境外投资管理办法》同步废止。因此，在2026年12月1日前，原则上仍按原办法办理。新办法共76条，其核心并非改变“敏感项目核准、非敏感项目备案”的基本框架，而是将管理对象扩大、报告义务前移、全过程监管加强，并显著提高违法成本。
一、适用主体由“企业”扩大至“所有投资者”
原办法主要适用于境内企业，并由相关规定将部分非企业组织参照纳入；新办法则明确投资者包括境内企业、其他组织和居民个人。居民个人开展敏感类投资，应直接向国家发展改革委申请核准；直接开展非敏感类投资，则向户籍所在地或者经常居住地省级发展改革部门备案。这是新办法最具突破性的变化。
但应注意，个人被纳入发改管理范围，并不等于个人可以直接凭备案文件购汇、汇款。发改核准或备案只是境内合规手续之一，仍需遵守商务、外汇、金融监管、税务、行业准入以及投资目的地法律。
二、投资范围和计算口径更加明确
新办法将“境外投资”统一表述为“对外投资”，明确包括直接投资、通过所控制境外主体再投资，以及通过协议、信托等方式取得境外企业或资产控制权。中方投资额除货币、股权、债权、技术、知识产权和担保外，新增了数据等投入形式，并确立“实质重于形式”原则，意味着通过多层SPV、代持、协议控制或者分拆交易规避监管的空间进一步缩小。
QDII、港股通、跨境理财通等一般金融投资原则上不适用核准、备案和报告制度；但取得控制权，或者持股、表决权达到10%的整数倍时，仍可能被纳入管理。
三、境外再投资报告范围明显扩大
原办法仅要求通过所控制境外企业实施、且中方投资额达到3亿美元以上的非敏感项目提交报告。新办法取消金额门槛：投资者通过所控制的境外企业、其他组织开展任何非敏感类再投资，均应在实施投资的10个工作日前提交境外再投资报告；通过境外主体对境内进行返程投资，也应参照报告。
这意味着香港、新加坡等中间控股平台进行收购、增资或者新设下层公司，即使不需要重新办理备案，也可能产生报告义务。
四、新增前期工作和年度报告制度
对于中方投资额达到1亿美元以上，或者关乎中国与有关国家外交关系的项目，投资者应在向外国政府作出投资承诺、签署投资协议等重要前期工作之前至少10个工作日报告。企业不能再等到正式出资前才启动境内程序。
新办法还要求在投资完成或者终止后10个工作日内报告，较原办法“项目完成后20个工作日”更严格；同时新增每年6月30日前提交对外投资信息年度报告的义务。重大不利情况由原来的“发生后5个工作日内报告”调整为“立即报告”，范围也扩展至外方要求提供敏感技术、数据，或者强制转让、处分股权资产等情况。
五、由程序监管转向“监管与保护并重”
新办法增加对外投资保护专章。对于投资者受到外国组织、个人歧视性限制或不合理剥夺权益的情形，国家发展改革委可依法采取限制相关外国主体在华投资、限制境内主体与其交易合作等措施。与此同时，发展改革部门可采取监管谈话、警示函、责令调整投资方案、暂缓投资等监管措施。
六、违法成本显著提高
原办法主要采取责令改正、警告、信用惩戒等措施；新办法新增没收违法所得、按中方投资额比例罚款、限期处分境外股份或资产，以及1至3年禁止从事对外投资等处罚。金融机构为未履行核准、备案或再投资报告的项目提供结算、融资、担保，也可能被通报金融监管部门；中介机构出具虚假或误导性文件同样承担责任。
七、境外投资实务注意事项
投资者应在交易初期完成五项判断：一是投资者是否包括居民个人或实际控制人；二是目的地、行业是否敏感；三是直接投资还是境外再投资；四是中方投资额是否包含担保、融资、数据及间接投入；五是是否触发前期、变更、完成、年度或重大不利情况报告。
投资协议宜设置“取得中国境内核准、备案及资金出境手续后生效”的先决条件。交易地点、规模、投资主体或中方投资额发生重大变化时，应在变更实施前办理手续。尤其不能通过拆分金额、多层SPV或先交割后补备案规避监管。新办法配套申报文本和系统指南尚待国家发展改革委更新发布，近期项目应持续关注正式材料要求。
总体而言，新办法延续分类管理制度，但监管重心已经从“项目准入”转向“主体全覆盖、交易全过程、风险早报告、违法强追责”。境外投资者今后不仅要重视投前备案，更要建立覆盖投前、投中和投后的持续合规机制。