在企业境外上市过程中，常常使用VIE架构。使用VIE协议架构境外上市核心在于利用境内VIE实体获得经营牌照、用境外壳公司获得外资控股，再通过协议控制替代股权控制将二者隔离，避开监管限制。

（1）突破内地对互联网通信（TMT）等行业对外资的限制

2020年12月27日发改委和商务部修订的《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》已经将2017年版本中负面清单去掉，但并没有突破TMT行业对外资准入的限制。

（2）“关联并购”的境外融资方式已不适用

2006年，中国商务部等六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“《10号令》”），其中有关“关联并购”的规定，被业界视为收紧了对中国境内企业间接到境外上市的审批。鉴于在《10号令》颁布后，鲜有企业取得商务部就“关联并购”作出的批准，一些非外资投资限制的企业也开始尝试采用VIE方式搭建境外融资架构，以避免将其境外融资架构根据《10号令》报送中国商务部审批。

（3）境外设立“壳”公司可避税

VIE架构的建立自然少不了对于境外注册地的选择，如果打开纳斯达克市场中概股的详情，会发现几乎所有公司上市主体都在开曼群岛。首先，开曼公司在国际上认可度高，可以在香港、美国、新加坡等各大交易市场上市；其次，在开曼注册的公司可以享受巨额免税优惠；以及在信息披露方面要求极低。

资料来源：根据网络信息整理